1949年4月下旬，长江防线被突破后，国民党纠集8个军25个师20余万人退据上海。上海位于东海之滨，濒临长江出海处，人口600万，是中国的最大城市和经济中心，又是帝国主义侵华的主要基地，战略地位极为重要，郊区地形平坦，村庄稠密，河流沟渠纵横。守军以水泥地堡为核心，构筑大量集团工事，形成面防御体系，不便于大兵团机动和近近作业。